國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換有關(guān)事項的通知

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕121號

各中央企業(yè)：

  為規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換行為，進一步推動企業(yè)資源整合，提高核心競爭力，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等法律、行政法規(guī)和國有產(chǎn)權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換有關(guān)事項通知如下：

  一、本通知所稱國有產(chǎn)權(quán)置換，是指中央企業(yè)實施資產(chǎn)重組時，中央企業(yè)及其全資、絕對控股企業(yè)（以下統(tǒng)稱國有單位）相互之間以所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)進行交換，或者國有單位以所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)與中央企業(yè)實際控制企業(yè)所持產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)進行交換，且現(xiàn)金作為補價占整個資產(chǎn)交換金額比例低于25%的行為。

  二、本通知所稱實際控制企業(yè)，是指中央企業(yè)雖未直接或者間接絕對控股，但為第一大股東并通過章程、董事會或者其他安排能夠?qū)嶋H支配，且其他股東不構(gòu)成一致行動人的企業(yè)。

  三、國有產(chǎn)權(quán)置換應(yīng)當遵循以下原則：

  （一）符合國家有關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

  （二）符合國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要；

  （三）有利于做強主業(yè)和優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)核心競爭力;

  （四）置換標的權(quán)屬清晰，標的交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。

  四、國有單位應(yīng)當做好國有產(chǎn)權(quán)置換的可行性研究，認真分析本次置換對經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展的影響、與中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系，并提出可行性論證報告；如涉及職工安置和債權(quán)債務(wù)處理等事宜，應(yīng)當制訂相關(guān)解決方案。

  五、國有單位應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，履行內(nèi)部決策程序，并形成書面決議。

  六、置換雙方應(yīng)當委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)，對相關(guān)置換標的進行資產(chǎn)評估，并按照規(guī)定辦理評估備案手續(xù)。經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，作為確定置換價格的依據(jù)。

  七、置換雙方協(xié)商一致后，應(yīng)當簽訂置換協(xié)議。置換協(xié)議應(yīng)當明確置換價格及補價方式、置換標的交割、違約責任和糾紛解決方式以及協(xié)議生效條件等。

  八、國有產(chǎn)權(quán)置換事項由中央企業(yè)按照內(nèi)部決策程序?qū)徸h后批準或者出具意見，同時抄報國務(wù)院國資委；其中，實際控制企業(yè)為上市公司的，由國務(wù)院國資委審核批準或者出具意見。

  九、對國有產(chǎn)權(quán)置換進行批準或者出具意見，應(yīng)當審查以下文件資料：

  （一）關(guān)于置換的請示及相關(guān)決策文件;

  （二）置換的可行性論證報告;

  （三）置換雙方簽訂的置換協(xié)議；

  （四）資產(chǎn)評估備案表；

  （五）其他。

  十、國有單位為公司制企業(yè)，且置換事項需由股東會、股東大會作出決議的，應(yīng)當在中央企業(yè)或者國務(wù)院國資委出具意見后，提交股東會、股東大會審議。

  十一、中央企業(yè)之間、中央企業(yè)與地方國資委監(jiān)管企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)置換，置換雙方應(yīng)為國有及國有絕對控股企業(yè)，并遵守本通知和有關(guān)法律法規(guī)，由中央企業(yè)報國務(wù)院國資委批準；其中，中央企業(yè)與地方國資委監(jiān)管企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)置換，地方國資委監(jiān)管企業(yè)應(yīng)事先報經(jīng)地方國資委批準。

  十二、中央企業(yè)應(yīng)當嚴格遵守有關(guān)法律法規(guī)及本通知的規(guī)定，落實工作責任，完善管理制度，明確內(nèi)部程序，健全檔案管理，不得自行擴大國有產(chǎn)權(quán)置換范圍和下放審批權(quán)限。

  十三、國務(wù)院國資委每年對部分中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換工作情況進行監(jiān)督檢查。對于違反有關(guān)法律法規(guī)及本通知規(guī)定的中央企業(yè)及相關(guān)責任人員予以通報批評；導致國有資產(chǎn)損失的，依法追究相關(guān)人員的責任。

  十四、國有單位以所持上市公司股份進行置換，國有單位與上市公司之間置換并涉及國有單位所持上市公司股份發(fā)生變化的，按照相關(guān)規(guī)定辦理。

                                                                                                國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

                                                                                                       二○一一年九月七日

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